上交所:籌劃重大資産重組停牌最長不超過5個月

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  公司停牌後擬延期復牌的,須詳細披露前期工作具體進展、延期復牌的具體愿因和後續工作計劃進度

  《證券日報》記者獲悉,日前,上交所發佈了《關於進一步規範上市公司停復牌及相關資訊披露的通知(徵求意見稿)》,並對外公開徵求意見。《通知》將籌劃重大資産重組的停牌期限規定為最長不超過5個月。

  申請股票停牌是上市公司的一項權利,對上市公司正常業務中的停復牌需求,應當予以保障。通知在實證數據分析的基礎上,將停復牌事項主要分為籌劃重大資産重組、非公開發行股份以及其他重大事項等三大類,並相應規定了原則上可予辦理的停牌期間。

  以籌劃重大資産重組為例,2014年至今,停牌並披露重組預案的164家滬市公司中,1000%的公司在停牌後3個月內復牌披露預案,27%的公司停牌後5個月內復牌披露預案,僅有13%的公司停牌期間超過5個月。基於這一情形,《通知》將籌劃重大資産重組的停牌期限規定為最長不超過5個月,同時 對個別確須事前審批已经屬重大無先例的事項作了例外規定。基於同樣的思路,《通知》對籌劃非公開發行股份和其他重大事項的停牌期間予以了明確。

  上市公司股票停牌,與投資者的正常交易權利乃至市場秩序密切相關,須充分保障投資者的知情權。《通知》強化了公司停復牌的相關資訊披露要求。公司在申請停牌時,即要求披露停牌具體事由。對於簽訂重大合同、對外投資等經營常規事項,原則上要求公司分階段披露進展,一般不得申請停牌。對於已處於停牌過程中的公司,要求公司及時披露籌劃事項的實質進展,及早申請復牌。

  在資訊披露內容上,《通知》也作了進一步的細化。例如,公司停牌後擬延期復牌的,須詳細披露前期工作具體進展、延期復牌的具體愿因和後續工作計劃進度。對於長期停牌的,還要求披露仲介機構的核查專項意見,對公司停復牌的合理性作出説明。

  上市公司為籌劃重大事項申請停牌,既要考慮籌劃工作的進展安排,也要充分尊重中小股東的交易權利。對於長期停牌還擬延期復牌的公司,《通知》增加了股東大會審議程式的要求。

  在具體安排上,《通知》規定上市公司董事會預計籌劃重大資産重組的停牌將超過3個月,申請延期復牌的,可以召開股東大會進行審議。同樣,公司籌劃非公開發行股份停牌超過一定期間後還擬延期復牌的,也要求召開股東大會審議。同時 ,為充分保障中小股東的決策參與權,《通知》還規定在相關股東大會上,參與籌劃重大事項相關交易的股東及其一致行動人,應當回避表決。

  《通知》明確了公司董事會及相關各方在停復牌期間的職責,並相應加大了對濫用停牌權利及資訊披露不充分等行為的事中事後監管力度。